万达重组32亿净利如何完成？

万达电影

7月4日，万达电影股份有限公司收到深交所重组问询函，37问万达电影增发问题。

深交所发出问询函的原因，是因为万达电影在6月26日披露，将以116.19亿元的价格，收购万达影视96.83%的股权。

这一交易的关联方有21家，将以现金及发行股份的形式进行交易。

为此，万达影视做出了3年累计净利润32.28亿元的业绩承诺。

距离万达电影在2017年7月为影视类资产收购事项开始停牌，已有近一年的时间。

在深交所的问询函中，首先要求万达电影对此次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案进行对比，还要补充说明并披露这两次方案的主要差异在什么领域。

在此基础上，还需要补充披露交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景、目的及合理性，以及资金来源、具体安排等等。

最新的收购方案与2016年的重组方案相比，最大的区别就在于价格。

当时的计划中，万达影视和传奇影业希望整体作价372亿打包卖给上市公司，但最终万达主动放弃。

而这一次的收购计划中剔除了传奇影业，将万达旗下的电视剧制作公司新媒诚品、网游开发运营公司互爱互动跟万达影视打包，整体价格大幅降至116.19亿。

问询函中还提到，不仅要对重组业绩补偿承诺部分的合规性及可行性做出披露，还需要披露交易的三方之间是否构成一致行动人，由独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，涉及的多家相关企业的具体情况也要做出披露。

考虑到国家政策、行业发展，以及万达影视的历史业绩情况和最近三年的业务情况，需要补充披露最近三年股权变动及增资价格与本次交易价格之间是否存在差异及其合理性。

同时，这场交易还需要通过国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，还需要取得其他根据法律、法规规定的审批或备案程序，并且说明本次重组是否需取得宣传主管部门的批文。

因为在收购后，主营业务将拓展至电影与电视剧的投资、制作、发行，以及网络游戏的发行、运营，还要披露子公司与上市公司在以上各方面的情况。

在主营业务方面，万达影视与子公司存在部分业务资质已经到期，或将在未来三年到期的情况，需要说明主营业务资质续期进展、到期后能否申请展期、是否对公司的实际经营产生实质性影响，续期是否存在法律障碍及应对措施。

在最后，问询函还要求，对公司的税收、网络游戏的审批情况、核心人员的稳定性、万达影视账面商誉、交易对手实际控制人、与万达集团签署的《投资协议》、业绩承诺及对赌的具体情况、客户和前五大供应商发生较大变化、主营业务中包含艺人经纪服务业务、相关影视制作进度、游戏业务具体情况等做出披露，还需要对万达影视报告期内的业绩真实性进行核查。

问询函全文：